今飞凯达： 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

  股票简称：今飞凯达股票代码：002863

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

  论证分析报告

  二〇二三年四月

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）是

  深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经

  营规模，逐步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身真实的情况，根据《中华人

  民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

  下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注

  册管理办法》”）等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发

  行股票不超过99,771,023股（含本数）；募集资金不超过70,400.00万元，用于“年

  产8万吨低碳铝合金棒建设项目”、“年产5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品

  技改项目”、“年产5万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”和偿还

  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江今飞凯达轮毂股

  清洁低碳已成为全世界能源转型发展的必然趋势，“碳中和”已在全球主要国

  家和地区达成共识。中国公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现

  车轻量化作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点

  发展方向之一。同时，《新能源汽车产业高质量发展规划（2021—2035年）》，提出到

  新车销售总量的20%左右。“以铝代钢”、使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳

  我国新能源汽车市场需求的持续增加将进一步加速汽车轻量化的发展，从而

  ②光伏产业领域

  源体系规划》，提出要加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，全方面推进风电

  和太阳能发电大规模开发和高水平质量的发展。积极推动工业园区、经济开发区等屋顶

  铝合金在光伏发电领域中的应用主要是光伏电站中的光伏组件边框、支架两

  部分。铝合金光伏边框的作用是保护组件，铝合金光伏支架用于摆放、安装、固

  定太阳能面板。铝合金具有强度高、牢固性强、轻量化、耐腐蚀、耐氧化、抗拉

  力性强、便于安装、可回收等一系列优异性能，且常规使用的寿命可达30—50年，与光

  伏组件的特性和常规使用的寿命要求一致，因此，成为光伏边框和支架的主导材料。光

  本次募投项目的基本的产品包括新能源汽车车身结构零部件、防撞系统零部件

  产品和光伏用铝合金边框、支架，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客

  年）》，提出了汽车发展的整体规划，强调了开展高性能铝镁合金等关键材料产

  业化应用。轻量化慢慢的变成了世界各国汽车制造商最新核心竞争力的重要体现。与

  传统燃油车相比，新能源汽车轻量化需求明显，其单车用铝量明显高于传统燃油

  铝合金具有重量轻、耐磨性强、机械强度高、传热及导电性能好、耐高温性

  强的物理特性，在汽车零部件应用占比慢慢地提高。在汽车零部件生产的挤压过程

  中，铝型材物理及化学性能稳定，产品不易变形，制成的框架结构产品美观大方、

  稳固使用，是目前汽车重要的机架框架材料之一。随着新能源汽车产业快速发展，

  未来，伴随着新能源汽车产销量的迅速增加叠加轻量化渗透率提升，对铝制

  我国已将“做好碳达峰、碳中和工作”定为中长远的战略目标，同时，“以

  铝代钢”是实现交通工具轻量化的首要技术和工艺途径。在此大背景下，为了适

  应和满足当前及今后铝深加工市场发展的需要，发挥公司在铝加工产业链优势，

  扩大市场占有率，提高竞争力和产业聚集度，公司利用丰富的铝合金行业生产经验、

  强大的铝深加工技术和卓越的自主研发能力，成立新材料事业部，充分的发挥云南

  角汽车产业集群客户端优势，建设绿色低碳工业铝型材全产业链制造生产基地，

  通过本次募投项目的实施，公司的产品矩阵将得以逐步优化和丰富，有利

  于公司充分的利用在铝合金行业的技术积累，为公司扩展新的盈利增长点，推动公

  公司主营业务为铝合金轮毂及相关材料的设计、研发、制造及销售。公司具

  备较强的同步设计开发、过程开发及过程控制能力，能够很好的满足整车制造商不同阶

  段的开发要求。随公司经营规模的逐步扩大及客户对零部件供应商的多样性需

  求的日益增强，公司一定要通过规划相关募集资金投资项目建设，加大相关投入来

  通过本次发行和募投项目的实施，公司将新增新能源汽车车身结构零部件、

  防撞系统零部件产品产能和光伏铝合金部件产能，有利于公司培育新的盈利增长

  点。同时，随公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满

  足公司战略目标。这次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于

  公司业务增长和战略实施。本次发行将缓解公司的金钱上的压力，优化资产负债结构，

  公司这次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中

  公司的主营业务为铝合金轮毂及铝合金相关材料的研发、生产及销售，形成

  了铝合金汽轮、摩轮、电轮及铝合金新材料等多品类的产品结构。公司本次发行

  募集资金围绕主营业务及现有的核心技术展开，是公司顺应产业高质量发展趋势、响应

  下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及

  公司整体战略发展方向，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，

  促进公司可持续发展。但本项目投资总额为63,686.85万元（不含偿还银行贷款），

  公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求；且随着公司规模扩大，资本性

  支出和日常运营开支亦不断增加，公司运营资金需求不断增长。因此，为支持公

  司可持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公

  公司本次建设项目的建设期为2年，实施周期较长，从项目建设到效益显现

  以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受

  银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

  若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率

  攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会

  侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

  股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投

  资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集

  资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所

  降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来

  募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提

  升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润

  将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东

  本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管

  理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资

  者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投

  资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

  以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同

  意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公

  司2023年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行

  的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选

  本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，

  均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个

  交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经

  中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本

  本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

  公司本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相

  同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，

  且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条

  根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相

  （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

  关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

  见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

  ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

  ④公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

  ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权

  ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

  （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  ②除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间

  ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生

  （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

  上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条

  （4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

  上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交

  前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

  （5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发

  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一

  的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

  （6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

  向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定

  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接

  受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与

  （7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属

  于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之

  综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年4月28日召开的第四届

  董事会第三十八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国

  证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式

  本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将

  有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合

  本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒

  公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公

  司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对

  象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

  上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络

  综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，

  认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行

  了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将

  根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

  作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的

  要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期

  回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即

  （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

  公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过99,771,023股（含本数），募集

  资金规模不超过70,400.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会

  基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次

  （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及

  （2）假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特

  定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定

  对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实

  （3）公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别

  为11,288.30万元和3,514.86万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假

  设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长0%、增长10%，

  或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例

  也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财

  务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利

  预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

  （4）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对

  （5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为70,400.00万元（含

  本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门

  （6）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为99,771,023股（含本数），

  该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监

  会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价

  基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本

  （7）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发

  行股票、净利润的影响，不考虑其他2019年可转换公司债券转股、权益分派及

  （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

  （9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况

  项目

  日/2022年度本次发行前本次发行后

  总股本（万股）49,884.4249,885.5159,862.61

  本次发行募集资金总额（万元）70,400.00

  本次发行股份数量上限（万股）9,977.10

  预计本次发行完成月份2023年11月

  项目

  /2022年度本次发行前本次发行后

  假设情形一：2023年扣非前后归母净利润均同比增长0%

  基本每股收益（元/股）0.230.230.22

  稀释每股收益（元/股）0.230.230.22

  加权平均净资产收益率（%）5.605.265.12

  假设情形二：2023年扣非前后归母净利润均同比增长10%

  基本每股收益（元/股）0.230.250.24

  稀释每股收益（元/股）0.230.250.24

  加权平均净资产收益率（%）5.605.785.62

  假设情形三：2023年扣非前后归母净利润均同比增长20%

  基本每股收益（元/股）0.230.270.27

  稀释每股收益（元/股）0.230.270.27

  加权平均净资产收益率（%）5.606.286.12

  扣除非经常性损益的加权平均1.741.961.90

  注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和

  本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，

  但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈

  利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期

  公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023

  年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈

  利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司

  未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策

  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《浙江今飞凯达轮毂股份有

  限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

  公司的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车

  铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂及电动车铝合金轮毂等产品。公司本次发行募集

  资金围绕主营业务展开，依托公司在铝合金材料研发、生产方面等成熟的工艺技

  术、汽车零部件市场及客户开发等方面积累的丰富经验，进一步拓展铝合金下游

  产业链，形成铝合金汽车部件及光伏用铝合金部件等多品类的产品矩阵。本次募

  投项目是公司为顺应产业发展的新趋势、响应下游客户的真实需求、优化公司产品结构做出

  的重要布局，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展趋势，具有良好的市

  场发展前景和经济效益，有利于逐步提升公司纯收入能力，增强公司市场竞争力，

  促进公司可持续发展。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优

  本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、

  市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，

  具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二/

  考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护

  投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺

  将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

  各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实

  了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、

  加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使

  用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各

  种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继

  续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符

  合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募

  集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预

  期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的

  公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强

  与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，

  依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，

  加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司

  已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及

  规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。

  根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

  的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

  《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

  司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进

  （六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作

  “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺

  不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规

  任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采

  监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺

  不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补

  何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可

  行性，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于

  进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展的策略，符合公司及全体股东利益。

  浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

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